Головин Александр Яковлевич — мастер натюрморта, пейзажист, портретист, окончил Московское училище живописи, ваяния и зодчества, учился у В. Е. Маковского, И. М. Прянишникова и В. Д. Поленова, занимался в академии у Ф. Коларосси у Ж. Симона и Э. Бланша в Париже и в мастерской Вити у Р. Колэна и О. Меерсона.

Моделью для портрета послужил Василий Александрович Кастальский (1866 — 1942) — муж сестры Кустодиева, Александры Михайловны. Он неоднократно позировал Кустодиеву, читал ему произведения А. Н. Островского, когда художник работал над эскизами декораций пьесы «Волки и овцы». Окончил астраханскую духовную семинарию, был дьяконом в астраханском соборе, позднее — чиновником Контрольной палаты в Петербурге, после 1917 г. — служащий рабкрина.

Федор Иванович Шаляпин (1873–1938) — русский певец, музыкант, оперный артист, реформатор оперной режиссуры. Выступал на сценах Большого, Мариинского театров, в Московской частной опере С. И. Мамонтова, на оперных сценах Италии и Франции. Известен и как поэт-переводчик, автор лирических и юмористических стихов, мастер декламации. Занимался также живописью и скульптурой.